M&A kiểu Nhật Bản, cá bé nuốt cá lớn

Tác giả: Lê Ngọc Ánh Minh — Chủ tịch Điều hành Pacific Group

Mục: Weekend Story, cập nhật ngày 6 tháng 9 năm 2025

M&A ở Nhật Bản thường kín kẽ, trọng thể diện và dài hơi. Nhưng đôi khi, một “cú ôm gấu” công khai đủ mạnh có thể làm cả thị trường đổi màu. Câu chuyện 7-Eleven – Seven & i và Circle K – Couche-Tard là một điển hình mới, nơi chiến lược, văn hoá và tiền mặt giao nhau ngay giữa phố.

Tỉ phú Masatoshi Ito (Ito-Yokado) là người đưa mô hình 7-Eleven từ Mỹ về Nhật, trao quyền vận hành cho Toshifumi Suzuki — vị CEO được thuê nhưng làm nên thời đại “konbini” Nhật Bản. Từ những cửa hàng mở 7 ngày/tuần, 7 giờ sáng đến 11 giờ đêm ở Mỹ (đó là nguồn gốc tên 7-Eleven), phiên bản Nhật được nâng cấp thành 24/7 với cả dịch vụ thanh toán hoá đơn, chuyển phát, vé sự kiện…—“cửa hàng tiện lợi” thật sự tiện lợi. 

Để tối ưu dòng tiền mặt khổng lồ chảy qua chuỗi, tập đoàn lập IY Bank (2001), sau đổi tên Seven Bank (2005), phủ ATM ngay trong cửa hàng. Nói vui theo ngôn ngữ của người bán lẻ: thấy nhân viên “đếm tiền mỏi tay” thì… lập ngân hàng để tiền tự đếm. Nhưng về mặt nghiệp vụ, đây là thiết kế hệ sinh thái bán lẻ-tài chính nhằm quay vòng tiền nhanh, giảm chi phí và gia tăng tần suất ghé cửa hàng. 

Ảnh chụp ở Tokyo vào năm 2012, ngài Nobuo Nakazawa và Ito tại trụ sở 7-11

Về cấu trúc sở hữu, Ito-Yokado và Seven-Eleven Japan đã mua 70% Southland Corp. (chủ 7-Eleven Mỹ) năm 1991; đến 2005, Ito-Yokado tái tổ chức thành Seven & i Holdings—một holding quản trị toàn bộ đế chế bán lẻ. Hôm nay, 7-Eleven đã là một cỗ máy toàn cầu khoảng 85.000 cửa hàng. 

Tháng 3/2023, ngài Ito qua đời, thọ 98 tuổi—một dấu mốc khép lại kỷ nguyên người khai sáng. 

“Cú ôm gấu” từ Canada

Hơn một năm sau, Alimentation Couche-Tard (ACT)—chủ sở hữu Circle K—gửi thư đề nghị công khai mua lại Seven & i. Đây là chiến thuật M&A gọi là bear-hug letter: công bố rộng rãi đề xuất (thường kèm mức giá) để chuyển áp lực từ ban điều hành sang cổ đông, buộc bên bị mua phải “ngồi vào bàn”. Seven & i phản hồi ngay trong ngày rằng mức giá quá thấp và việc công khai gây tổn hại cổ đông—rồi ACT tiếp tục một loạt thư ngỏ vào tháng 4 và 6/2025, trước khi rút đề nghị giữa tháng 7/2025. 

Vì sao làm công khai? Bởi bear hug là “ôm chặt trước công chúng”: nêu giá (thường có premium), kêu gọi đối thoại, và đặt hội đồng quản trị vào vùng sáng—nếu từ chối, họ phải giải thích vì sao điều đó vẫn là tốt nhất cho cổ đông. Trong bối cảnh Nhật Bản cập nhật Hướng dẫn M&A 2023 khuyến khích xem xét công bằng các đề xuất thâu tóm, động tác công khai càng dễ tạo đòn bẩy dư luận và thị trường. 

“Cá bé nuốt cá lớn” — bé ở đâu, lớn ở đâu?

• Quy mô cửa hàng: ACT vận hành hệ thống ~16–17 nghìn điểm bán toàn cầu (Circle K, v.v.)—nhỏ hơn nhiều so với 7-Eleven ~85 nghìn.

• Vốn hoá: nhưng trên thị trường chứng khoán, ACT lại không hề “bé”—vốn hoá khoảng 50–70 tỉ USD tuỳ thời điểm 2025, nhỉnh hơn Seven & i (~32–33 tỉ USD quy đổi). “Cá bé nuốt cá lớn” vì vậy là cảm nhận theo mạng lưới, chứ không phải theo vốn hoá. 

Lực kéo bên trong nước Nhật

Từ 2022–2024, nhà đầu tư chủ động (điển hình ValueAct) đã gây áp lực buộc Seven & i “tập trung vào 7-Eleven”, thoái tài sản ngoài lõi (Sogo & Seibu, thu hẹp Ito-Yokado…). Đầu 2025, Seven & i thay CEO (ông Stephen Dacus, người nước ngoài đầu tiên) và công bố kế hoạch tái cấu trúc sâu, cho thấy ban lãnh đạo đang “đi trước” yêu cầu của thị trường. 

Cú rút lui bất ngờ: Couche-Tard rút đề nghị, dừng “ôm mộng” toàn cầu

Hơn một năm kể từ đầu cuộc tiếp cận, ngày 16–17/7/2025, Alimentation Couche-Tard (ACT) — chủ của Circle K — đã rút lại đề nghị thâu tóm trị giá gần 46–47 tỉ USD đối với Seven & I Holdings, với lý do phía Nhật Bản không hợp tác xây dựng, gây trì hoãn và không minh bạch. Đây được xem là thương vụ M&A thất bại lớn nhất khu vực châu Á – Thái Bình Dương.

Seven & I trả lời rằng họ tham gia một cách chân thành, bác bỏ cáo buộc từ Couche-Tard và nhấn mạnh sẽ theo đuổi chiến lược tăng trưởng độc lập, trước mắt là IPO Bắc Mỹ và chương trình mua lại cổ phiếu.

Một nhà phân tích gọi đây là "ceasefire for now", đồng thời nhấn mạnh giao dịch này là thước đo độ cởi mở của nền doanh nghiệp Nhật với các thương vụ quốc tế

Điều rút ra cho người làm M&A

1. Public letter = chiến thuật: Khi đàm phán riêng bế tắc, “bear hug” đưa quyền phán xét ra ánh sáng cổ đông—đặc biệt hiệu quả ở các thị trường đang ưu tiên quyền cổ đông như Nhật hiện nay. 

2. Tư duy hệ sinh thái: Seven Bank không chỉ “hấp thụ dòng tiền”, mà còn tăng tần suất ghé và “khóa” khách vào hệ sinh thái—một cách nâng bậc ROIC cho bán lẻ tiện lợi. 

3. “Bé” hay “lớn” là vấn đề góc đo: trong bán lẻ, độ phủ và tần suất là “vương miện”. Nhưng trong M&A, vốn hoá + khả năng tài trợ mới là “lá bài tẩy”. 

Tuần tới: ý kiến của thầy Nobuo Nakazawa, cựu Chủ tịch Nomura Securities, người bạn thân của cố Chủ tịch Masatoshi Ito.
Bài trước của Nakazawa-san tại: https://pcgroup.vn/ngoai-tru-ta-tat-ca-deu-la-thay-cua-ta
Ảnh: tác giả chụp tại Tokyo.

Tài liệu tham khảo chính

• Seven & i thông báo ngài Masatoshi Ito qua đời (03/2023). 7andi

• Lịch sử 7-Eleven và nguồn gốc tên gọi; lộ trình thâu tóm Southland (1991) đến mô hình holding (2005). WikipediaUPILos Angeles Times7andi

• Bối cảnh đổi mới quản trị & M&A tại Nhật (Hướng dẫn METI 2023). Harvard Law Forum on Governance

• Thư ngỏ công khai của Couche-Tard & phản hồi của Seven & i (03–06/2025); ACT rút đề nghị (07/2025). 7andiPR Newswire+1BloombergReuters

• Số cửa hàng ~85.000 và bối cảnh ngành (FT). Financial Times

• CEO mới & tái cấu trúc Seven & i (Reuters, AP). ReutersAP News

• Khái niệm “bear hug” (Bloomberg Law, Financier Worldwide). bloomberglaw.com