Thỏa thuận có ý định triển khai đợt chào mua bằng tiền mặt tự nguyện không được kiểm soát với giá 13 NOK cho mỗi cổ phiếu dành cho các cổ đông của Everfuel A/S.
KHÔNG ĐƯỢC PHÁT HÀNH, XUẤT BẢN HOẶC PHÂN PHỐI, TOÀN BỘ HOẶC MỘT PHẦN, TRỰC TIẾP HOẶC GIÁN TIẾP, VÀO HOẶC TRONG CANADA, ÚC, NEW ZEALAND, NAM PHI, HỒNG KÔNG, NHẬT BẢN HOẶC BẤT KỲ KHU VỰC PHÁP LÝ NÀO KHÁC MÀ VIỆC PHÂN PHỐI HOẶC PHÁT HÀNH LÀ VI PHẠM HỢP PHÁP. ÁP DỤNG CÁC HẠN CHẾ KHÁC.
Thỏa thuận với ý định đưa ra lời chào mua bằng tiền mặt tự nguyện không được kiểm soát là 13 NOK cho mỗi cổ phiếu cho các cổ đông của Everfuel A/S
Everfuel A/S (Công ty hoặc Everfuel và cùng với các công ty con là Tập đoàn ) và Faro BidCo ApS (Bên chào hàng ) , một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân mới thành lập của Đan Mạch với số đăng ký (CVR) là 44 98 99 99 và là công ty con gián tiếp của các quỹ đầu tư cơ sở hạ tầng do Swiss Life Asset Management AG ( Swiss Life AM ) quản lý hoặc tư vấn, hôm nay thông báo rằng họ đã ký kết một thỏa thuận giao dịch ( Thỏa thuận giao dịch ) theo đó Bên chào hàng, tuân theo các điều khoản và điều kiện nhất định, sẽ đưa ra một đề nghị chào mua tự nguyện không được kiểm soát để mua lại tất cả các cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành (các Cổ phiếu ) trong Công ty, ngoại trừ các Cổ phiếu do các Cổ đông chuyển nhượng (như được định nghĩa bên dưới) sở hữu hoặc do Công ty nắm giữ trong quỹ (Đề nghị ).
Một khoản tiền mặt là 13 NOK ( Giá chào bán ) sẽ được chào bán cho mỗi Cổ phiếu, định giá tổng vốn cổ phần đã phát hành của Công ty ở mức khoảng 1,12 tỷ NOK dựa trên 86.279.960 Cổ phiếu đã phát hành và đang lưu hành tính đến hôm nay. Giá chào bán không bao gồm bất kỳ công cụ tài chính nào do Công ty phát hành ngoài Cổ phiếu.
Giá chào hàng thể hiện mức phí bảo hiểm là:
- 52,9% so với giá đóng cửa của Euronext Growth Oslo là 8,50 NOK cho mỗi cổ phiếu vào ngày 27 tháng 8 năm 2024;
- 47,5% so với giá trung bình theo khối lượng giao dịch trong 30 ngày (VWAP) là 8,82 NOK cho mỗi cổ phiếu kết thúc vào ngày 27 tháng 8 năm 2024; và
- 36,0% so với VWAP ba tháng là 9,56 NOK cho mỗi cổ phiếu kết thúc vào ngày 27 tháng 8 năm 2024
Ba cổ đông lớn nhất của Công ty, EF Holding ApS, HvVC ApS và Clean H2 Infra Fund SLP (gọi chung là “ Cổ đông Rollover ”), nắm giữ tổng cộng 64.753.804 Cổ phiếu, chiếm khoảng 75,05% vốn cổ phần đang lưu hành của Công ty tính đến ngày công bố này, Swiss Life Vergia S.à rl và Bên chào hàng hôm nay đã ký kết một thỏa thuận đầu tư (“ Thỏa thuận đầu tư ”) theo đó các Cổ đông Rollover đã đồng ý trao đổi tất cả Cổ phiếu của họ cho Bên chào hàng bên ngoài Đề nghị để đổi lấy việc nhận cổ phiếu của Bên chào hàng như một khoản cân nhắc khi Đề nghị trở thành vô điều kiện (“ Rollover ”), và không chào mời hoặc chấp nhận các đề nghị khác đối với Cổ phiếu của Công ty (hoặc giao dịch tương tự). Là một phần của giao dịch, nhóm sở hữu mới, bao gồm ba Cổ đông Rollover và Swiss Life Vergia S.à rl, đã tuân theo việc hoàn thành Đề nghị và một số điều khoản và điều kiện khác đã đưa ra các cam kết liên quan đến việc tài trợ trong tương lai cho các dự án hiện tại và tương lai của Công ty.
EF Holding ApS do Tổng giám đốc điều hành kiêm nhà sáng lập của Công ty, Jacob Krogsgaard, sở hữu và kiểm soát gián tiếp phần lớn cổ phần. HyVC ApS là liên doanh giữa công ty đầu tư và thương mại toàn cầu có trụ sở tại Nhật Bản là ITOCHU Corporation và nhà cung cấp khí đốt lớn của Nhật Bản và công ty năng lượng quốc tế Osaka Gas UK, Ltd. Clean H2 Infra Fund SLP là quỹ cơ sở hạ tầng hydro do Hy24 quản lý, công ty đã hợp tác với Everfuel vào năm 2023 để thành lập một liên doanh (gọi là “ JV ”) nhằm tài trợ cho việc phát triển công suất điện phân trên khắp các nước Bắc Âu. Khoản đầu tư đầu tiên của JV là mua lại HySynergy Giai đoạn 1, một cơ sở sản xuất hydro xanh công suất 20 MW đặt tại Fredericia, Đan Mạch. JV sẽ tiếp tục tồn tại và hoạt động bất kể kết quả của Đề nghị như thế nào.
Ngoài ra, tất cả các thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban quản lý điều hành của Công ty sở hữu Cổ phiếu và Giám đốc quan hệ nhà đầu tư và truyền thông của Công ty, nắm giữ tổng cộng 15.811 Cổ phiếu, chiếm khoảng 0,02% vốn cổ phần đang lưu hành của Công ty tính đến ngày thông báo này, mỗi người đều đã cam kết không thể hủy ngang chấp nhận Đề nghị bằng cách tham gia vào các cam kết riêng biệt về việc chấp nhận trước với Bên đề nghị (“ Chấp nhận trước ”) liên quan đến cổ phần của họ trong Công ty (tuy nhiên, lưu ý rằng Cổ phiếu do Tổng giám đốc điều hành kiểm soát gián tiếp thông qua EF Holding ApS được chào bán riêng theo Thỏa thuận đầu tư và do đó được bao gồm trong Cổ phiếu do các Cổ đông chuyển nhượng nắm giữ).
Hội đồng quản trị của Công ty, trừ một thành viên đại diện cho các Cổ đông Rollover đã tự rút lui do có liên kết với một trong những Cổ đông Rollover (gọi là “ Hội đồng ”), đã nhất trí quyết định rằng Hội đồng sẽ khuyến nghị các cổ đông lưu hành tự do của Công ty chấp nhận Đề nghị khi Đề nghị được đưa ra. Hội đồng tin rằng các điều khoản của Đề nghị là vì lợi ích tốt nhất của Công ty và các cổ đông nói chung. Hội đồng đã, như một phần cơ sở cho các cân nhắc của mình, có được ý kiến công bằng về Đề nghị từ Pareto Securities AS. Kết luận là Đề nghị (tùy thuộc vào các giả định, cân nhắc, điều kiện, yếu tố và hạn chế thông thường), là công bằng, xét về mặt tài chính tại ngày đưa ra ý kiến công bằng.
“Hội đồng quản trị đã xem xét kỹ lưỡng Đề nghị này và tin rằng các điều khoản của đề nghị này là vì lợi ích tốt nhất của Everfuel và các cổ đông của công ty, đảm bảo sự đối xử bình đẳng giữa tất cả các cổ đông theo quan điểm kinh tế và do đó Hội đồng quản trị khuyến nghị các cổ đông tự do lưu hành của Everfuel chấp nhận Đề nghị này. Hội đồng quản trị phải hỗ trợ việc xem xét của mình bằng cách có được ý kiến công bằng từ một cố vấn tài chính độc lập đánh giá Đề nghị này là công bằng về mặt tài chính. Đề nghị này mang đến một cơ hội thú vị để Everfuel tiếp tục phát triển hoạt động kinh doanh và tiếp tục hành trình tăng trưởng của mình trong một môi trường riêng tư. Đặc biệt, chúng tôi rất vui mừng khi liên minh sở hữu mới cam kết theo một số điều kiện nhất định sẽ cung cấp nguồn tài chính mới cho hoạt động của Everfuel và phát triển các dự án hiện tại và tương lai của Everfuel. Trong giai đoạn sắp tới, việc tiếp cận nguồn tài trợ ổn định và dài hạn sẽ là một yếu tố thành công quan trọng đối với Everfuel”, Søren Eriksen, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Everfuel cho biết.
Điều kiện cung cấp
Chi tiết đầy đủ của Đề nghị, bao gồm tất cả các điều khoản và điều kiện, sẽ được chứa trong một tài liệu đề nghị cho Đề nghị (gọi là “ Tài liệu Đề nghị ”) do Bên đề nghị công bố liên quan đến việc ra mắt Đề nghị. Đề nghị chỉ có thể được chấp nhận dựa trên Tài liệu Đề nghị, dự kiến sẽ được công bố trong vòng một tuần kể từ hôm nay với thời hạn chấp nhận ban đầu là năm tuần (có thể gia hạn).
Việc triển khai Đề nghị phải tuân theo các điều kiện thông thường được đáp ứng, đó là các Chấp nhận trước vẫn có hiệu lực và không thay đổi, Thỏa thuận đầu tư có toàn bộ hiệu lực và hiệu quả, không có Thay đổi bất lợi đáng kể nào (như được định nghĩa trong Thỏa thuận giao dịch) xảy ra, Công ty đã tuân thủ các nghĩa vụ của mình theo Thỏa thuận giao dịch về mọi mặt quan trọng và không có bất kỳ vi phạm đáng kể nào đối với Thỏa thuận giao dịch của Công ty, Hội đồng quản trị đã tuyên bố ngay trước khi công bố Tài liệu đề nghị với Bên đề nghị rằng không có thông tin nội bộ nào liên quan đến Công ty hoặc các công cụ tài chính của Công ty và xác nhận của Hội đồng quản trị rằng Hội đồng sẽ đề xuất Đề nghị không bị rút lại hoặc sửa đổi, trong mỗi trường hợp như được nêu chi tiết hơn trong Thỏa thuận giao dịch.
Ưu đãi này không tuân theo bất kỳ điều kiện thẩm định hoặc tài chính nào.
Như sẽ được trình bày chi tiết và chỉ định rõ hơn trong Tài liệu chào hàng, việc hoàn thành Chào hàng sẽ tuân theo các điều kiện sau đây được Bên chào hàng đáp ứng hoặc miễn trừ toàn bộ hoặc một phần:
- các cổ đông của Công ty đại diện (khi được xem xét cùng với bất kỳ cổ phiếu nào mà Bên chào hàng đã mua hoặc sẽ mua thông qua Thỏa thuận đầu tư khác ngoài thông qua Chào hàng) cho hơn 90% vốn cổ phần đã phát hành và đang lưu hành cùng quyền biểu quyết của Công ty trên cơ sở pha loãng hoàn toàn (như được định nghĩa trong Văn bản chào hàng) (không bao gồm bất kỳ cổ phiếu nào do Công ty nắm giữ trong quỹ) đã chấp nhận Chào hàng một cách hợp lệ;
- Hội đồng không sửa đổi hoặc rút lại khuyến nghị của mình về Đề nghị;
- rằng các phê duyệt theo quy định có liên quan đã được thu được theo các điều khoản thỏa đáng cho Bên chào hàng;
- Công ty sẽ tiến hành hoạt động kinh doanh của mình theo đúng tiến độ kinh doanh thông thường ở mọi khía cạnh quan trọng;
- không có tòa án hoặc cơ quan chính phủ hoặc cơ quan quản lý có thẩm quyền nào thực hiện bất kỳ hình thức hành động pháp lý nào nhằm hạn chế hoặc cấm việc hoàn thành Ưu đãi;
- không có Thay đổi bất lợi quan trọng nào (như được định nghĩa trong Tài liệu chào hàng) xảy ra giữa ngày của Thỏa thuận giao dịch và cho đến khi giải quyết Chào hàng;
- Việc chuyển nhượng được hoàn tất theo các điều khoản của Thỏa thuận đầu tư; và
- Công ty không vi phạm bất kỳ điều khoản nào trong Thỏa thuận giao dịch và Công ty chưa chấm dứt Thỏa thuận giao dịch.
Trừ khi có những trường hợp bất khả kháng hoặc gia hạn thời gian chấp nhận Ưu đãi, hiện tại, Ưu đãi dự kiến sẽ được hoàn tất vào quý IV năm 2024, sau khi đáp ứng hoặc miễn trừ tất cả các điều kiện cho Ưu đãi.
Nếu, do kết quả của Đề nghị hoặc lý do khác, Bên đề nghị mua và nắm giữ, một mình và không tính toán cùng với bất kỳ bên nào khác, Cổ phiếu đại diện cho hơn 90% tổng số Cổ phiếu đã phát hành và quyền biểu quyết trong Công ty (không bao gồm bất kỳ Cổ phiếu nào do Công ty nắm giữ trong kho bạc), thì Bên đề nghị có ý định khởi xướng việc mua lại bắt buộc (ép bán) các Cổ phiếu còn lại mà Bên đề nghị chưa sở hữu. Ngoài ra, nếu, do kết quả của Đề nghị hoặc lý do khác, Bên đề nghị nắm giữ đủ đa số Cổ phiếu, thì Bên đề nghị có ý định đề xuất với đại hội đồng của Công ty rằng một đơn xin được nộp lên Sở giao dịch chứng khoán Oslo để hủy niêm yết các Cổ phiếu khỏi Euronext Growth Oslo.
Ưu đãi sẽ không được đưa ra tại bất kỳ khu vực pháp lý nào mà việc đưa ra Ưu đãi không tuân thủ luật pháp của khu vực pháp lý đó.
Thỏa thuận giao dịch
Theo Thỏa thuận giao dịch, Hội đồng quản trị đã đồng ý không sửa đổi, thay đổi hoặc rút lại khuyến nghị của mình về Đề nghị (ngoại trừ những thay đổi không đáng kể không ảnh hưởng đến Đề nghị hoặc các giao dịch khác được quy định trong Thỏa thuận giao dịch), ngoại trừ việc Hội đồng quản trị sẽ không có bất kỳ nghĩa vụ nào như vậy, nếu không sửa đổi, thay đổi hoặc rút lại khuyến nghị của mình về Đề nghị, khi áp dụng, sẽ cấu thành hành vi vi phạm luật hiện hành, bao gồm cả nghĩa vụ ủy thác của Hội đồng quản trị, theo quyết định thiện chí của Hội đồng quản trị và sau khi tham khảo ý kiến cố vấn pháp lý bên ngoài, với điều kiện là khi Hội đồng quản trị đang tìm cách sửa đổi, thay đổi hoặc rút lại khuyến nghị của mình về Đề nghị do có một đề nghị cạnh tranh, thì đề nghị cạnh tranh đó, trong số những điều khác, sẽ là một đề nghị cạnh tranh cao cấp không được yêu cầu có lợi hơn cho các cổ đông của Công ty so với Đề nghị mà Bên đề nghị không đưa ra theo các điều khoản của Thỏa thuận giao dịch.
Trong trường hợp Thỏa thuận giao dịch bị chấm dứt bởi Bên chào hàng hoặc Công ty do Hội đồng quản trị sửa đổi, thay đổi hoặc rút lại khuyến nghị của mình về Đề nghị (như đã mô tả ở trên) hoặc bởi Bên chào hàng khi Công ty vi phạm nghiêm trọng Thỏa thuận giao dịch, Công ty sẽ có nghĩa vụ bồi thường cho Bên chào hàng các chi phí thực tế, hợp lý và có chứng từ của Bên chào hàng liên quan đến Thỏa thuận giao dịch và việc chuẩn bị Đề nghị được ấn định ở mức 3 triệu EUR.
Cố vấn
Nordea Bank Abp, filial i Norge, đang hoạt động với tư cách là cố vấn tài chính, trong khi Advokatfirmaet BAHR AS và Gorrissen Federspiel Advokatpartnerselskab đang hoạt động với tư cách là cố vấn pháp lý cho Bên chào hàng. SpareBank 1 Markets AS đang hoạt động với tư cách là cố vấn tài chính và Advokatfirmaet Thommessen AS đang hoạt động với tư cách là cố vấn pháp lý cho EF Holding ApS. Kromann Reumert và Wikborg Rein Advokatfirma AS đang hoạt động với tư cách là cố vấn pháp lý cho Công ty. Capient AS hoạt động với tư cách là cố vấn quan hệ nhà đầu tư và truyền thông cho Công ty.
Thỏa thuận có ý định triển khai đợt chào mua bằng tiền mặt tự nguyện không được kiểm soát với giá 13 NOK cho mỗi cổ phiếu dành cho các cổ đông của Everfuel A/S.
Mời các đối tác xem hoạt động của Công ty TNHH Pacific Group.
FanPage: https://www.facebook.com/Pacific-Group
YouTube: https://www.youtube.com/@PacificGroupCoLt
