Hydro trắng: QNB Metals và ReSolve Energy hợp tác trong một động thái quan trọng cho các ngành năng lượng và công nghệ
Montréal, Québec – TheNewswire – Ngày 19 tháng 9 năm 2024 – QNB Metals Inc. (CSE:TIM.X) vui mừng thông báo rằng công ty đã ký kết thỏa thuận với RéSolve Energy để thành lập một công ty con do hai bên sở hữu, trong đó RéSolve sẽ chuyển giao mọi quyền đối với các công nghệ có thể cấp bằng sáng chế để thăm dò và sản xuất hydro trắng từ các nguồn địa chất.
Công ty con sẽ tập trung vào thăm dò hydro, nghiên cứu và phát triển sở hữu trí tuệ liên quan, bao gồm phát triển và thương mại hóa thêm Công nghệ Hydro Trắng. Tất cả sở hữu trí tuệ liên quan đến Công nghệ Hydro Trắng sẽ được chuyển giao cho Công ty con từ RéSolve. RéSolve sẽ, trong số những mục khác, cung cấp hỗ trợ quản lý liên tục, chuyên môn và thiết bị cần thiết để tiến hành nghiên cứu và phát triển (“R&D”) và thương mại hóa Công nghệ Hydro Trắng (hoạt động kinh doanh và hoạt động của Công ty con được gọi là “Liên doanh”).
Thỏa thuận
RéSolve sẽ phát hành cho QNB Metals một số cổ phiếu phổ thông trong vốn của Công ty con (các “Cổ phiếu của Công ty con”), đại diện cho 49,09% cổ phần trong Công ty con để đổi lấy:
- 375.000 đô la sẽ được thanh toán thông qua việc phát hành cổ phiếu phổ thông trong vốn của QNB Metals (các “Cổ phiếu QNB”) với giá được coi là 0,05 đô la cho mỗi Cổ phiếu QNB với tổng số 7.500.000 cổ phiếu và
- cam kết của QNB Metals sẽ đầu tư 750.000 đô la vào hoạt động R&D và thăm dò hydro tại Công ty con trong mười hai (12) tháng tới, trong đó 250.000 đô la trong số tiền đó sẽ được cung cấp trong vòng sáu mươi (60) ngày đầu tiên sau khi thực hiện thỏa thuận dứt khoát theo yêu cầu liên quan đến Liên doanh.
Liên quan đến Liên doanh, RéSolve sẽ cấp cho QNB Metals quyền và quyền chọn độc quyền (Quyền chọn) để mua lại tất cả các cổ phiếu phổ thông đã phát hành và đang lưu hành của RéSolve (Cổ phiếu RéSolve) cho đến thời điểm sớm nhất trong số các thời điểm sau: (i) chấm dứt Thỏa thuận, (ii) ngày 31 tháng 3 năm 2025 và (iii) sáu mươi (60) ngày sau khi hoàn tất mọi thủ tục giấy tờ mà Sở giao dịch chứng khoán Canada (“CSE”) có thể yêu cầu để chấp thuận việc QNB Metals thực hiện Quyền chọn (Giao dịch mua cổ phiếu RéSolve). Để xem xét Giao dịch mua cổ phiếu RéSolve, QNB Metals sẽ:
- thực hiện thanh toán 4.500.000 đô la cho RéSolve thông qua việc phát hành Cổ phiếu QNB với giá được cho là 0,10 đô la cho mỗi Cổ phiếu QNB,
- thực hiện các khoản thanh toán tiền thưởng theo mốc được xác định khi ký kết thỏa thuận chắc chắn liên quan đến việc Mua cổ phiếu RéSolve (“Thỏa thuận chắc chắn của éSolve”) và sẽ được đáp ứng thông qua việc phát hành Cổ phiếu QNB, được phát hành trong năm (5) năm dựa trên:
- các mốc quan trọng hiện đang có trong RéSolve và
- các mốc quan trọng mới sẽ được đàm phán trước khi ký Thỏa thuận dứt khoát RéSolve và
- sự thỏa mãn của Cam kết R&D.
Hội đồng quản trị của Công ty con sẽ bao gồm hai thành viên do RéSolve đề cử và một thành viên do QNB Metals đề cử.
Việc đóng cửa Liên doanh dự kiến sẽ diễn ra vào hoặc khoảng tháng 10 năm 2024, tùy thuộc vào, trong số những điều khoản khác: (i) QNB Metals cung cấp Báo cáo kỹ thuật theo Công cụ quốc gia 43-101 (“NI 43-101”) cho dự án của mình tại Nova Scotia, Canada; (ii) hoàn tất đợt chào bán riêng tư với nỗ lực tốt nhất của QNB Metals để thu về số tiền thuần tối thiểu là 500.000 đô la thông qua việc phát hành Cổ phiếu QNB với giá định mức là 0,05 đô la cho mỗi Cổ phiếu QNB; và (iii) nhận được tất cả các phê duyệt cần thiết của cơ quan quản lý, công ty và/hoặc cổ đông cho Liên doanh (nếu có).
RéSolve dự kiến sẽ đề cử hai thành viên này vào ban quản lý liên doanh:
Bernard Granger: Thạc sĩ chuyên ngành địa chất, là nhà địa chất trưởng của SOQUIP (20), PAREX (phát hiện Terra Nova), ONAREP (Maroc), Bộ phận Dầu khí của Hydro-Québec và Pétrolia.
André Proulx: Chủ tịch sáng lập của ba công ty đại chúng niêm yết trên TSX, bao gồm một công ty dầu khí (Pétrolia), hai công ty thăm dò khai thác mỏ (Puma và Appalaches), một công ty tư vấn địa chất (Géominex) và là Giám đốc điều hành của RéSolve Énergie.
Đầu tư riêng tư
Liên quan đến Liên doanh, QNB sẽ thực hiện đợt chào bán riêng tư không có môi giới với nỗ lực tốt nhất (gọi là “Đợt chào bán”) để thu về tổng số tiền gộp tối thiểu là 500.000 đô la thông qua việc phát hành các đơn vị của Công ty (gọi là “Đơn vị”) với giá 0,05 đô la cho mỗi Đơn vị. Mỗi Đơn vị sẽ bao gồm một Cổ phiếu QNB và một lệnh mua cổ phiếu (gọi là “Lệnh mua”) cho phép người nắm giữ được quyền mua một Cổ phiếu QNB với giá thực hiện là 0,075 đô la cho mỗi Cổ phiếu QNB trong thời hạn mười tám (18) tháng kể từ ngày phát hành, tùy thuộc vào Sự kiện Tăng tốc (như được định nghĩa bên dưới).
Các Chứng quyền sẽ phải tuân theo điều khoản hết hạn nhanh theo đó nếu giá giao dịch trung bình theo khối lượng của Cổ phiếu QNB bằng hoặc lớn hơn 0,10 đô la trong khoảng thời gian mười (10) ngày giao dịch liên tiếp (một “Sự kiện tăng tốc”), QNB có thể đẩy nhanh ngày hết hạn của Chứng quyền đến một ngày không ít hơn 30 ngày sau khi thông báo cho người nắm giữ Chứng quyền về việc xảy ra Sự kiện tăng tốc thông qua thông cáo báo chí.
QNB có thể trả phí tìm kiếm cho những người tìm kiếm không liên quan đến Đợt chào bán và theo các chính sách của CSE.
QNB dự định sử dụng số tiền thu được ròng từ Đợt chào bán cho Liên doanh và cho mục đích chung của công ty và vốn lưu động. Việc kết thúc Đợt chào bán phải tuân theo một số điều kiện, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc chấp thuận của CSE và nhận được tất cả các phê duyệt cần thiết của công ty và cơ quan quản lý.
Đợt chào bán này thay thế cho đợt chào bán riêng lẻ đã công bố trước đó của Công ty như được tiết lộ trong thông cáo báo chí của Công ty ngày 15 tháng 8 năm 2024.
Các chứng khoán được phát hành theo Đợt chào bán sẽ được chào bán thông qua hình thức chào bán riêng lẻ tại các tỉnh và/hoặc vùng lãnh thổ của Canada theo quyết định của Công ty, trong từng trường hợp, theo các miễn trừ áp dụng đối với các yêu cầu về bản cáo bạch theo luật chứng khoán hiện hành. Các chứng khoán được phát hành theo Đợt chào bán sẽ phải tuân theo thời hạn nắm giữ sẽ hết hạn sau bốn tháng và một ngày kể từ ngày kết thúc Đợt chào bán áp dụng.
Hydro trắng: QNB Metals và ReSolve Energy hợp tác trong một động thái quan trọng cho các ngành năng lượng và công nghệ
Mời các đối tác xem hoạt động của Công ty TNHH Pacific Group.
FanPage: https://www.facebook.com/Pacific-Group
YouTube: https://www.youtube.com/@PacificGroupCoLt
